基恩的无人认领财产博客

博弈:特拉华州的审计评估方法裁定违反正当程序

似乎只是另一个星期二,特拉华州联邦地方法院裁定特拉华州的审计估算方法和与圣殿内陆检查有关的其他做法违反了美国宪法第十四修正案的正当程序条款。 1 对于无人认领的财产所有人来说,做出的决定是至关重要的决定。

具体而言,法院指出, “坦率地说,被告参与了一场让良知震惊的“陷阱”游戏。” 2

诉讼背景

该诉讼于2014年5月21日启动,当时Temple-Inland,Inc.是一家在特拉华州注册成立的包装制造商,其主要营业地点在德克萨斯州, 向特拉华州官员提起诉讼 指控违反了几项宪法规定,包括违反商业,完全信仰和信誉,事后和收取条款以及实质性正当程序规定。


基恩网络研讨会:特拉华州合规更新
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最终,在早期程序中以及在2015年12月提出修订的投诉之后,剩下的问题是所谓的违反实质性正当程序规定以及侵占和事后条款的问题。  Temple-Inland提起了要求立即做出判决的动议 与这些宪法主张有关。特拉华州提出了自己的动议,要求作出简易判决。法院6月28日 意见与这些动议有关。

Temple-Inland的指控源于特拉华州Escheator办公室在2008年通过其合同审核员Kelmar Associates发起的无人认领的财产审计。审计结束时的负债评估超过210万美元。审计的时间范围从1986年1月到2007年12月。坦普内陆,由于其内部记录保留政策,其完整记录可追溯到2003年的应付账款和2004年的工资。此外,它还制作了1998年至2008年提交的所有特拉华州无人认领财产报告,1998年之前提交的若干特拉华州报告以及德克萨斯州的两份涵盖1985年至2005年的审计报告。根据记录,特拉华州的合同审计师估计了无人认领的财产责任。

实质性正当程序

在发现特拉华州侵犯了Temple-Inland的实质性正当程序权时,法院指出特拉华州缺乏:1)保留记录的法规; 2)通知持有人,他们应将记录保存的时间长于标准保存期限; 3)通知持有人,如果不提交负面报告,将导致限制时效规定从未开始执行的情况。此外,支持Temple-Inland关于实质性正当程序索赔的决定是以下因素的结果:

  1. 定时: 特拉华州等待22年以审核Temple-Inland。
  2. 时效法规: 法院指出,特拉华州“利用了时效法规的漏洞”。 3
  3. 缺乏通知持有人: 特拉华州从未通知持有人需要长时间保存记录的情况。
  4. 估算机构的追溯申请: 法院特别指出,特拉华州“没有阐明任何合法的国家利益,除非增加收入,否则必须追溯适用第1155条”。 4
  5. 倾斜的应用方法: 法院指出,估算方法忽略了会减少负债的因素,并使用了不适当的信息来增加负债(例如,在计算记录不完整或不可用的年份时,应使用归因于其他国家的财产来推算负债)。 。
  6. 多重责任: 在计算中(基年)包括因其他州引起的财产的特拉华州估算方法可能导致要求持有人将相同财产秘密化为多个州。 法院特别指出,

“但似乎合乎逻辑的是,如果两个州在基准年内使用相同的财产来推断追溯期中无人认领的财产的存在,那么持有人就被迫将相同的估计财产抵押给两个州,这违反了原则阐明 德州 案件。” 5

有趣的是,法院没有为特拉华州实质性的正当程序违规规定任何补救措施。取而代之的是,法院规定:“被告最有能力知道在其使无人认领的财产法的执行正常化的预期努力中,最可取的补救措施。因此,法院将就适当补救措施的裁决推迟到另一天。”考虑到这一说法,该球在特拉华州的法院以改变其惯例的方式通过了宪法规定。

服从条款

法院驳回了Temple-Inland提出即决判决的动议,认为存在争议的事实无法通过即决判决解决。具体来说,法院指出,特拉华州的估算技术可能不那么准确,以至于在最终评估中并未包括未放弃的财产。这些资金将代表接受条款保护的合法财产权益。

但是,法院接着指出,“对持有人无人认领的财产责任进行合理的估算并非违宪行为”,而且当事双方也没有向法院出示证据证明所涉估算是否合理。由于法院拒绝就此问题进行简易判决的动议,坦普尔-内陆的诉讼向前推进,以进一步考虑该问题。

事后条款

法院认为,坦普-内陆法律上没有提出切实可行的主张,认为特拉华州的审计估算方法和相应的评估违反了事后条款。法院在分析中考虑了特拉华州授权使用和估计的法律是否确实是变相的刑事惩罚。最终,他们得出以下结论:“……第1155条相对于其宗旨而言可能是过分的事实,并没有提供将“将已定为民事刑罚的东西转化为刑事刑罚”所需的最明确的证据。6

结论&更改审计估算方法?

虽然法院的判决使持有人感到欣慰,但特拉华州可能考虑改革其审计估计方法,并可能在其法规中增加记录保留条款,但同时也引发了许多问题。首先,特拉华州可能不会考虑改革,但会对该决定提出上诉。另一方面,如果特拉华州不对实质性正当程序决定提出上诉,它将修改其 最近发布的审核手册 反映法院可以接受的估算方法?根据法院的判决,特拉华州立法机构是否会在2017年进一步实施审计改革,即使该立法机构在2015年启动并通过了立法,对审计实践进行了改革,包括将审计范围限制在22年以内?

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[1] Temple Inland,Inc.诉Cook等。 al,No. 14-654-GMS(USDC – DE Dist。of DE)备忘录意见和命令(6/28/2018)

[2] 同上,第p。 33。

[3] 同上

[4] 同上

[5] 同上在第31

[6] 同上,第p。 38

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