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马拉松诉讼被驳回:礼品卡问题仍未得到解决

2016年2月,马拉松石油公司(“ Marathon”),Speedway LLC(“ Speedway”),Marathon预付费卡LLC(MPPC)和Speedway预付卡LLC(SPPC)(统称为“原告”)对特拉华州的Escheator提起诉讼。 ,审计经理和财政部长以官方身份任职。该诉讼是在特拉华州(通过其签约审计师Kelmar Associates)对无人认领的财产审计中进行的,该审计已经进行了9年。 2016年9月23日,尽管发现案件已经成熟,可以复审–该诉讼被特拉华州美国地方法院驳回。

Giftco诉讼背景

关于未使用的礼券,凯尔马估计,即使提供了1987年至1999年期间的实际记录,1986年至2000年期间的负债仍超过820万美元。  2015年,凯尔玛(Kelmar)要求两家俄亥俄州发行马拉松的子公司提供记录’s and Speedway’的预付礼品卡。马拉松赛道(Marathon and Speedway)拒绝提供记录,而凯尔马(Kelmar)随后扬言将此事移交给司法部长’办公室采取执法行动。这导致马拉松向特拉华州联邦地方法院提起诉讼,要求作出宣告性判决和禁制令1.

原告指出,在过去的2年中(2013年3月至2015年4月),他们一直在与特拉华州及其审计师讨论关于他们对未使用的礼券的820万美元估计责任的反对意见。然后在2015年4月,Kelmar告知Marathon,Kelmar将发出与Marathon Prepaid Card LLC(MPPC)和Speedway(SPPC)发行的储值礼品卡有关的文件和信息的请求。 MPPC和SPPC都是根据俄亥俄州法律组织的。特拉华州的广泛要求包括以下内容:

  • 在任何司法管辖区备案的MPPC和SPPC的所有年度报告;
  • MPPC和SPPC的所有州,地方和联邦税务备案;
  • MPPC和SPPC的董事,成员,合伙人,高级职员和/或经理的任何会议的所有会议记录;
  • 解释或描述MPPC和SPPC资本结构的所有文件和通讯;
  • 马拉松与MPPC之间以及Speedway与SPPC之间的任何协议和合同,“包括但不限于”现金池协议,行政服务协议,转让和承担协议,有关薪资的协议,房地产协议,租赁和购买协议;
  • 证明MPPC和SPPC雇员支付工资以及将资产和/或负债转移到MPPC和SPPC的任何会计和银行记录。

最初,原告通过描述礼品卡计划或Giftcos并提供文件说明MPPC和SPPC是俄亥俄州的有限责任公司,其主要营业地点在俄亥俄州,并且这些实体未收集购买者或接收者的姓名和/或地址,作为回应。他们发行的礼品卡。最终,马拉松向特拉华州的审计经理传达了有关不相关审计请求的反对意见,并指出,根据美国最高法院在2008年制定的普通法管辖权规则, 德州 v。 新泽西州2 及其子代特拉华州缺乏资格要求MPPC和/或SPPC发行的未赎回的礼品卡。

根据原告的投诉,在传达异议后约两个月,凯尔玛(Kelmar)向马拉松致信。这封信表明,如果马拉松未提供所要求的信息,特拉华州无人认领财产局“已表明马拉松继续未能提供所要求的信息,将导致该局将此事移交给总检察长办公室以考虑采取执法行动。” 。凯尔玛(Kelmar)为马拉松赛做出了2016年2月19日的截止日期。结果是原告提起诉讼,他们声称特拉华州的要求被联邦普通法优先,并且违反了美国宪法的第四修正案。

2016年5月,特拉华州的被告提出了驳回诉讼的动议。对此动议的口头辩论于2016年8月10日在法院进行。有趣的是,8月26日,负责此案的法官伦纳德·斯塔克法官下令原告和被告在9月1日之前提交简短的补充摘要。该命令表明,摘要必须集中于同一法院另一位法官在一个称为“ Plains All American Pipeline,L.P. v。 托马斯·库克3 (“平原”)。

与Plains All American Pipeline Case的比较

像Marathon / Speedway案件一样,Plains案件是从 由Kelmar Associates进行的特拉华州无人认领财产审计 。在平原地区,注册人声称特拉华州违反了美国宪法的若干条款,包括实质性和程序性正当程序,《第十四条修正案》中的平等保护等。 Plains诉讼是在Kelmar请求提供文件和信息后提起的。 Kelmar尚未进行任何实际的审计发现或估计。的 平原诉讼被特拉华联邦地方法院驳回 法院于2016年8月16日表示,关于除一项索赔以外的所有索赔,这些问题尚待司法审查。更具体地说,在驳回法院的动议中指出,“原告的诉求以应急为核心。”

按照法官的命令,马拉松/赛道一案中的原告和被告及时提交了补充摘要,被告又提交了两个摘要。一个驳斥了原告的简介。被告辩称,Plains案与Marathon / Speedway案相似,并且法院在Plains案中的推理和裁定适用于Marathon Speedway诉讼。特别是,被告争辩说,在平原案中应用的三因素检验应在马拉松/赛道案件中进行。此外,他们争辩说,应用该测试将表明,对马拉松/赛道的要求尚未得到司法审查,因此应驳回诉讼。他们将原告的主张描述为“对特拉华州提议的无人认领的财产审计提出的不允许的强制执行挑战”。

马拉松/赛道的位置

相反,原告在简短的陈述中称,平原与马拉松/赛车场之间存在重大分歧。首先,最重要的是,原告强调说,与原告不同,马拉松被告明确威胁要由特拉华州总检察长(DAG)采取执法行动,如果原告没有提供特定信息。他们指出,根据《特拉华州虚假索赔法》,发展议程集团(DAG)对据称已通过非特拉华州实体发行礼品卡的特拉华州公司进行了未决诉讼。此外,原告辩称,发展议程集团已在一项诉讼中主张,他可以提起诉讼,指控其在没有国家陪审员进行审核的情况下进行了欺诈。

此外,原告还表示,与Plains相比,他们在法律上对审计流程本身构成了挑战,因此对于要求成熟的诉讼,不需要进一步的事实发展。更具体地说,他们认为,特拉华州是否可以要求处理在审计期间在特拉华州没有业务的两个俄亥俄州实体发行的未知礼品卡是法律问题。马拉松/赛道的这一主张并非基于“假设事实集”4 如Plains法院所指出的关于Plains的主张。

解雇

2016年9月23日,特拉华州美国地方法院法官伦纳德·史塔克(Leonard Stark)批准了被告提出的驳回马拉松/赛道诉讼的动议。斯塔克法官同意原告的说法,与原告案相反,诉讼问题已经成熟。斯塔克的大部分备忘录意见(共18页)都针对此问题。

但是,关于原告的优先购买权,他确定特定的联邦普通法司法管辖权优先规则适用于州之间的争端,而不适用于涉及州审计下的企业的争端。在做出此决定时,斯塔克依据了特拉华州第一位地方法院法官在最近 内陆神庙诉 烹饪盒5。特别是,该法官指出,“德克萨斯案适用于国家间的争端,而不适用于私人当事方与国家之间的争端……(S)这一发现与许多州法院关于德克萨斯案适用性的意见相一致。 ”6

此外,斯塔克还裁定,由于特拉华州无权强制提供文件,因此没有“搜查”,因此也没有违反原告所称的《第四修正案》。斯塔克说:

“被告无权强迫其服从事实,这意味着原告实际上并不是搜索的对象。实际上,原告可以简单地忽略被告对信息的需求。”

结论& Holder Impact

不幸的是,驳回该诉讼是不幸的。马拉松/赛道一案涉及的问题可能会为特拉华州和持有人提供有关审计实践的重要指导,尤其是关于礼品卡和无人认领的财产责任。

此外,斯塔克法官的解释是,美国最高法院的优先权规则在 德州 v。 新泽西州7  仅适用于州之间的争端,似乎范围很狭窄,可能在审计范围内及以后对州和所有者造成实际问题。原告是否会上诉,这是一个推测,但希望这些问题会再次提出,并在有关法庭上进行全面审查。

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[1] 马拉松石油公司;赛道有限公司马拉松预付卡有限责任公司;以及Speedway Prepaid Card,LLC诉Thomas Cook,案为第二节。鳍对于DE;大卫·格里高尔(David M. Gregor),担任DE国立教育家和Michelle M. Whitaker担任DE的审计经理,案例编号:1:99-mc-09999(D. DE)
[2] 德州诉New Jersey案,379 U.S. 674 1965
[3] Plains All American诉Cook等人,C.A。 1:15-468-RGA,2016 WL 4414773(2016年8月16日)
[4] 编号为8。
[5] Temple Inland,Inc.诉Cook等。等人,第14-654-GMS号(D. Del,2016年)
[6] Temple Inland,Inc.诉Cook等。 Al,82F。 3d 539,549 – 50(D. Del 2015)
[7]德州诉新泽西州案,379 U.S. 674(USSC 1965)


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