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办公室仓库起诉特拉华州有关初始文件的请求

为了阻止特拉华州试图执行其与审计有关的初始文件记录要求,Office Depot和North America Card and Coupon 服务,LLC(“ NACCS”)发行了Office Depot品牌的礼品卡,并于2003年提起诉讼。 7月15日,特拉华州联邦地方法院.

特拉华州的注册实体Office Depot和弗吉尼亚州的有限责任公司NACCS声称,特拉华州的初始文件要求(“ IDR”)过于广泛,并且包含了不相关的信息;尤其是与声称无人认领的礼品卡有关的信息,这些信息可能到期或已报告给特拉华州以外的州。投诉包括要求作出判决性判决的请求,以及禁止每个被告对原告执行IDR的初步和永久性禁令。

背景和诉讼历史

与最近的其他诉讼一样,此案来自 特拉华州无人认领财产审计 由第三方审核员进行。审核于2013年2月开始,并向Office Depot发送了审核通知,通知通知该审核将是 由Kelmar Associates(“ Kelmar”)进行 代表特拉华州。由于特拉华州和Office Depot在2001年签订了一项自愿披露协议(“ VDA”),该协议涵盖了1994年之前产生的无人认领的财产,因此审计的时间范围可以追溯到1995年。2014年4月,Kelmar,Office通知Depot,审计的主要重点将是Office Depot和The Office Club,Inc

办公室仓库礼品卡和证书由Office Depot于2002年之前直接发行,它在2001年和2002年向特拉华州报告了无人认领的礼品卡和证书的价值。2002年,NACCS成立并发行礼品卡,礼品证书和商品信用额。那年晚些时候,Office Depot与NACCS'达成协议,NACCS以非排他性方式指定Office Depot作为NACCS的代理商,以使用Office Depot拥有的商标和商品名称来推广和出售NACCS的礼品卡,礼品券和商品信用,收取1%的佣金。

根据协议,Office Depot同意接受礼品卡,礼品券和商品积分作为在Office Depot零售商店购买商品和服务的招标。如诉讼投诉所述,Office Depot是唯一的NACCS成员,NACCS拥有一个银行帐户并以自己的名义签订第三方合同,而NACCS不会检索证书/卡/信贷购买者或收款人的姓名或地址。

Kelmar初始文件请求

2014年6月和9月,凯马(Kelmar)发出了与储值卡有关的信息文件请求,特别是与NACCS有关。第二个要求非常广泛。它包括“与任何供应商,供应商,分销商,制造商和/或交易处理者的NACCS的任何协议和合同,包括但不限于制造礼品卡,从供应商处购买储值卡....”等项目。1 还有“任何证明NACCS支付工资的银行记录”。 办公室仓库的回应是向Kelmar提供了表明NACCS作为有限责任公司的数据,与NACCS总分类账有关的摘要信息以及未获得礼品卡/证书/商品信贷购买者和/或收款人姓名和地址的解释出售或发行时。

Kelmar还要求追溯到1995年在所有州提交的无人认领财产报告的副本。OfficeDepot提出反对,尽管它确实向Kelmar提供了2001年2月VDA之后提交的特拉华州无人认领财产报告的副本,并提供了按年包括总金额的摘要分配给每个州的不属于审计范围的财产。 办公室仓库要求Kelmar提供理由,要求他们为不在审计范围内的州检索报告副本。 Kelmar回答指出,该信息将用作基本期间的一部分,该基准期间用于估算不存在记录的期间的负债。

然后在Office Depot,Kelmar和特拉华州的审计经理Michelle Whitaker之间进行了沟通。最终,惠特克威胁要处以罚款,并“根据规约采取其他补救措施”。2 Office Depot聘请的律师反对要求提供大量不相关的信息,并解释说此类信息与Office Depot是否已遵守特拉华州无人认领财产法无关。 2016年6月下旬,Office Depot收到了Kelmar的来信,指出此事已移交给特拉华州司法部长办公室。

办公室仓库’s Lawsuit & Allegations

几周后,Office Depot和NACCS提起了诉讼。他们的主要指控是:

  • 这是由于联邦普通法优先权规则(由美国最高法院于 德克萨斯州与新泽西州3),抢先特拉华州的无人认领财产法,以使特拉华州对NACCS所拥有的未知所有人的礼品卡/证书/商品信用财产不具有管辖权,因为该实体位于弗吉尼亚州。
  • 特拉华州的生产要求违反了美国宪法第四修正案,该第四修正案旨在防止不合理的搜查和扣押

具体来说,原告要求法院:

  • 输入与上述指控相符的声明性判断;和
  • 禁止特拉华州(包括财政部长,州议会发言人和审计经理)执行信息/文件请求,并评估与不遵守信息请求有关的罚款和利息

诉讼的主要考虑因素

围绕此案的问题是及时的,并且持有人社区非常期待解决方案。当人们考虑以下因素时,该案例的某些方面会很有趣:

会场

虽然很可能不是巧合,但Office Depot和North America Card and Coupon 服务在同一法院提起了诉讼,该诉讼确定了 庙内陆诉讼 4 在17天前对阵特拉华州在那种情况下,法院判决赞成由特拉华州(Temple Inland)审计的持有人,称特拉华州违反了美国宪法的实质性正当程序条款。法院认为,特拉华州的某些审计实践,包括将报告给其他州的财产包括在其进行评估的基础中,是“一场令人震惊的良知”。

主题

The audit of 办公室仓库 and its 强调礼品卡/证书 似乎是特拉华州执法行动的重点。今年早些时候马拉松石油公司针对特拉华州提起的诉讼证明了这一点。5 和西装6 由特拉华州根据其虚假索赔法提起7 反对了众多被告,因为他们涉嫌未能通过使用其他州的特殊目的实体发行的卡来掩盖未使用的礼品卡。

特拉华州文件制作执行

在此问题上,Office Depot无法生成请求的记录已升级为该州的检察长,以采取进一步的措施。请注意,据称特拉华州无权执行传票,但可能提起虚假索赔法诉讼。此案对特拉华州执法资源的影响可能很大。

此外,由于审慎案件,提供给第三方审计师的审计信息的保密性受到质疑8 正如该诉讼所指出的,将文件的制作范围缩小到相关信息对持有人而言更为重要。

基恩(Keane)将继续关注此案以及其他与财产相关的未决诉讼。有关此案的任何更新,都可以在我们的无人认领财产博客上或在我们的主要无人认领财产新闻通讯Keanotes中进行。如果您想收到Keanotes,请选择 点击这里 或下面的按钮上。

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从Office Depot提起特拉华州的文档请求返回博客。

[1] 办公室仓库,Inc.和North American Card and Coupon 服务,Inc.诉Cook,Gregor和Whitaker,案号1:99-mc-0999,合规(2016年7月15日),第1页。 13

[2] ID。在17

[3] 德州 v。 新泽西州,379 U.S. 674(1965)

[4] 内陆神庙, 公司。 v。 厨师等。等,第14-654-GMS号(D.Del)备忘录意见和命令(6/28/2018),第p。 33

[5] 马拉松石油公司等。诉诉 厨师,C.A. 1:16-cv-00080-LPS(D.Del)

[6] 特拉华州过往。 French v。Card Compliant,LLC等。, N13C-06-289(特拉华州高级法院,新城堡)。

[7] 特拉华州虚假索赔法,第6条C.第1201(a)(7)条

[8] 斯特灵高地市一般雇员;退休制度 v。 保诚金融有限公司。等。等人,第2号:2012cv05275(2015年D.N.J.)


合规, 无人认领的财产审计


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