基诺特人

经纪行业近期无人认领的房地产趋势

Keane高级经理Ann Moore,CPA,CIA,CFE和Cornel Lupu

2013年10月7日

从历史上看,在嘈杂的无人认领的世界中,经纪行业是一个相对安静的地方。经纪公司在岛上运作并报告了他们认为适当的财产。传统的经纪公司跟踪从邮局退回的无法交付的帐户,监视无法重新存入活动帐户的未兑现未兑现支票,并报告大多数与未兑现的股息支票相关的基础股票头寸。经纪商通常要接受很少的审计。在2012年……一切都变了。

随着预算的日益紧张,各州继续追求新的收入来源。多年来,各州一直接受邮局退回(RPO)作为识别推定被遗弃帐户的主要触发因素。一旦一个帐户是RPO并被废弃了三到五年,就被报告为无人认领的财产。由于特拉华州删除了退回的邮件,导致该州处于休眠状态,所有这些都在2008年发生了变化。

结果,导致特拉华州休眠的主要诱因是缺乏所有者引起的联系,此后不久,对经纪交易商的审计也有所增加。实际上,来自证券领域各个领域的公司已开始收到以业主联系为重点的审计通知,并且这种趋势一直持续到今天。

当前,许多审计首先要查询由员工股票计划服务计划生成的帐户,但是在不久的将来可能会扩大。还需要注意的是,大多数审计是由第三方无人财产审计公司进行的,其中一些是与进行保险业无人财产审计的审计公司相同的审计公司。显然,重点已从保险业扩展到包括证券/经纪交易商领域。

除了增加审计工作外,经纪领域的人们还在努力建立自己的政策和程序,以纳入SEC规则17Ad-17的要求。新标准要求从2014年1月23日开始遵守,该标准要求经纪公司在收到首个回邮邮件后的三到十二个月内,使用全国性搜索来查找丢失的地址信息,以主动寻找丢失的账户所有者。该规则还要求公司跟进未兑现的,金额超过25美元的支票,且支票余额超过6个月以上。尽管这些要求不会直接影响无人认领的州的财产执行,但它们确实解决了大量退回邮件的问题,因此间接地引起了人们对整个证券行业缺乏所有者联系问题的关注。

为未来定位

随着人们越来越关注所有者联系问题,SEC 17Ad-17要求以及整个行业范围内发布的大量审核,公司应采取积极主动的态度来解决问题并在执行挑战出现之前寻求解决方案。请注意,解决这些问题都不容易,但是如果公司在发布无人认领的财产审计之前主动更新其程序以解决所有者产生的活动和SEC要求,则需要花费时间和精力进行维护这样的审核将大大减少。

全面解决方案的第一步是进行涵盖公司所有方面的详细风险评估。应检查每项业务,以确定是否存在潜在的风险敞口。 产生的 通过该业务类别;或者如果他们可以 影响 其他业务中存在的风险。

此外,应审查用于促进日常活动的计算机系统和用于容纳帐户所有者数据的计算机系统,以验证存储在各个系统上的信息以及它们当前如何相互通信。一旦对程序和系统进行了评估和测试,则应记录这些关系,重点在于确定应进一步缓解的潜在弱点和风险。

在解决潜在弱点的过程中,公司应实施可靠的程序,以寻求生成,捕获和跟踪所有者发起活动的纯净可靠日期。所有者发起的活动可以包括但不限于以下内容:

  • 帐户所有者要求分配,包括兑现支票,电汇或ACH的现金;
  • 由账户所有者存入账户;
  • 从帐户所有者收到的书面信函,包括应邀收到的签名;
  • 访问日志和所有者特定的登录代码支持的Internet联系人;
  • 通过帐户所有者的特定数据验证了从帐户所有者收到的电话;
  • 帐户所有者发起了对帐户的更改,包括购买,兑换,转移和交换;
  • 由帐户所有者发起并验证的帐户维护更改;
  • 所有者通过代理投票;和,
  • 对于可能由于特拉华州而导致的帐户,不退回1099表格。

一旦针对这些特定类型的所有者发起的事件实施了程序,公司应建立政策和程序,以持续监控帐户的上次所有者活动和RPO日期。标记为可能存在欺诈行为的帐户应进行彻底研究,并应努力重新建立所有者联系和/或活动。

除所有者不活动和RPO之外,公司还应注意无人认领财产暴露的以下潜在领域:

  • 未兑现的分配和股息检查
  • 悬而未决的信贷余额帐户
  • 用于记录贷方余额冲销的帐户

最后,公司应寻求完全自愿遵守州。对于大多数目前尚未接受审核的公司,参加特拉华州自愿公开(VDA)计划的机会仍然开放。一旦被纳入计划,该公司就可以免受特拉华州的审计。发现潜在暴露区域的公司还应考虑向其余州提交意向书或实际VDA。如果各州知道一家公司正在积极努力实现完全合规性,则通常将与该公司合作以实现该目标。如果公司已经在接受审核,则仍然可以采取一些步骤来减轻审核对财务的影响。

最重要的是,经纪业已不再像几年前那样不受干扰。审计活动增加,联邦法规变化和州立法变化的完美风暴导致对经纪人交易场所的审查更加严格。但是,积极进取并解决组织的弱点和责任可能是抵御不断调查的环境的最佳防御方法。

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