基诺特人

三种无人认领的财产统一模型的比较

Heather Gabell,法医学博士,合规总监

十二月4,2018

修订的《统一无人财产法》(RUUPA)于2016年7月最终确定,是持有人社区,行业团体和州行政管理人员做出巨大努力的结果。这些团体联手制定了一个示范法案,使各州能够现代化其过时的无人认领财产法,这些法律主要基于1954年首次颁布并于1995年进行了修订的统一无人认领财产法的先前版本。

RUUPA通过引入受制于秘密的新财产类型,对现有财产类型进行伪造的新诱因,并提供了其他所有者扩展要求,解决了技术进步。此外,缩短了休眠期,制定了明确的限制规定和记录保留要求,并且管理员在收到证券后可以清算的时间上受到限制。

我们的图表如下 提供了RUUPA关键条款与RUUPA谈判后出现的两种新示范法的比较:美国律师协会的示范法(ABA Model Act)于2018年1月定稿,以及RUUPA的修订草案由美国国家律师协会制定截至2018年4月18日的无人认领财产管理员(NAUPA)

RUUPA不仅是旨在使无人认领的财产法适应不断变化的技术的“翻新”,而且是持有人,倡导团体和各州共同解决共同关切的共同努力。因此,RUUPA是一个折衷方案–不完善的示范行为。

美国律师协会(ABA)示范法

在RUUPA努力的同时,ABA模型法案是专门为解决RUUPA中的宪法问题和缺点而设计的,包括正当程序和考虑条款方面的问题,从而导致更长的休眠期,更短的时效法规以及删除过渡/追溯规定。

ABA示范法受RUUPA中切向涉及的衍生权利学说的驱使,该学说认为,国家拥有的财产权不比该财产的拥有者大。这在删除合同反限制条款中尤为明显。

为了遵守外国法律和条约以及可以说是宪法的法律,《美国律师协会示范法》禁止对外国拥有财产进行抵押。在政策原因的指导下–所有者/消费者保护(相对于保护企业),《 ABA模式法案》包括广泛的企业间免税,这是RUUPA的一项可选豁免,因为一个企业“欠”​​另一企业的无人认领资金通常可归因于会计错误或金额争议。

NAUPA RUUPA替代

NAUPA最近已着手起草RUUPA的替代方案,该修订版修改了RUUPA的许多关键条款。 NAUPA的战略计划(2018-2022)中概述的一个既定目标是“在2018年1月底之前提供NAUPA决议,并大力提议推进ABA示范法”。

当前版本缩小了在RUUPA谈判中证券业赢得的许多保护措施,并且得到了NAUPA的同意。有关证券的修订说明了各州希望恢复到纯粹的不活动标准,而不是RUUPA和ABA示范法中发现的邮件丢失或退回的诱因。对证券,退休金和保管账户采用仅不活动的标准将触发更早的赎金,并且不能充分保护所有者。修订还限制了国家在清算证券后使所有者整体受益的责任。这些规定不仅在RUUPA中经过了认真的协商,而且失去的股东标准还遵循美国证券交易委员会(Securities 和 Exchange Commission)规则17Ad-17,并为所有者提供了必要的保障。

NAUPA的修订很大程度上基于(实际上是依靠)新的伊利诺伊州RUUPA,该法案已在预算法案中引入,并在注册人社群可以审查和提出评论之前通过。这些修订标志着RUUPA的改变,包括将死者的休眠期延长至两年,并规定了允许在任何时间检查以前未报告过的财产的时效法令,仅当在那个报告。

至今, 特拉华州, 犹他州, 田纳西州, 伊利诺伊州肯塔基州 在修订无人认领的财产法时已经采用了RUUPA的至少一部分,从而产生了新的“类似RUUPA”的法律。今年还引入了新法案 科罗拉多州,缅因州哥伦比亚特区, 明尼苏达州, 内布拉斯加, 佛蒙特华盛顿州,其中一些比其他一些更加遵守RUUPA标准。

查看关注的特定领域

豁免项目

禁止使用的特定属性类型。

RUUPAABA示范法NAUPA对RUUPA的拟议修订
企业间交易,礼品卡和商品积分的可选豁免。企业对企业交易,礼品卡和商品积分的强制性豁免。 评论–“要么取消豁免,然后由各个州决定或有选择地删除豁免。” (请参见IL-没有企业对企业的豁免)。
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休眠期

在财产被视为放弃之前,该财产由持有人拥有的时间。

RUUPAABA示范法NAUPA对RUUPA的拟议修订
许多休眠期从5年缩短为3年。工资和佣金(工资卡上的金额除外):1年。某些财产类型(银行帐户)的休眠期增加到7年,而其他财产类型的休眠期减少(未支票支票:1年)。工资支票的5年。将薪资卡的休眠期缩短到1年。其他休眠期未确定。

如果持有人收取了闲置费,或者所有者未能在指定的时间内提出要求,并且放弃期超过2年,则该财产被认为是自所有者最后一次表明对该帐户感兴趣的日期起2年。
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新物业类型

解释新技术的属性类型分类。

RUUPAABA示范法NAUPA对RUUPA的拟议修订
医疗储蓄,教育储蓄和保管账户–三年休眠期。医疗储蓄,教育储蓄和保管账户–休眠期为7年。医疗储蓄,教育储蓄,保管账户都是可以伪造的,并且还包括对预先需要的fun葬资金(不包括抚养权)和终止的退休计划的准备。

HSAs / ESA-其他可能的触发条件:在日常业务过程中,持有人确认或收到其确认死亡的日期。
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已故的所有者IRA拨备-触发

该事件触发了已故所有者的IRA帐户的休眠期。

RUUPAABA示范法NAUPA对RUUPA的拟议修订
所有者在正常业务过程中收到死亡确认或确认死亡之日后,所有者的年满70.5岁或2年之初。 所有者在正常业务过程中收到死亡确认或确认死亡之日后,所有者的年满70.5岁或2年之初。 以下日期中的较早日期:死亡后强制性分配日期之后的70.5或1年(如果IRS要求进行分配以避免税收处罚并且持有人在正常业务过程中收到死亡确认或确认死亡)。

评论–“ Escheat应该在受益人根据联邦法律领取帐户的最长时间之后触发。在那之后,没有理由等待。”
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证券准备金– Trigger

休眠期的运行是由不同事件触发的,具体取决于国家选择哪种证券准备金。

RUUPAABA示范法NAUPA对RUUPA的拟议修订
3年以上+退回邮件。7年以上+退回邮件。仅3年不活动。不使用RPO。

或者,也可以考虑使用伊利诺伊州的非活动和RPO混合标准:最早的3个RPO或5年的不活动。

还会在尽职调查要求中添加一个经过认证的邮件组成部分:如果持有人的住址没有记载其持有人的记录是无效的地址+证券的价值为$ 1000或更多。
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州政府收据后清算证券的权力

国家在收到并通知所有人后的一定时间后清算证券的权利。

RUUPAABA示范法NAUPA对RUUPA的拟议修订
收货后3年+通知业主。

只有在6年内发生清算时,所有者才能完整。
收货后7年+通知业主。

仅当国家选择清算证券时,所有者才能完整。
收到+通知业主后3年,除非管理员认为3年期满前的清算符合业主的最佳利益,并通知业主。

Owner entitled to replacement of the security; net proceeds of the sale + dividends 和 interest up until the time the security was sold; or the market value at the time the claim is filed, plus dividends 和 interest, up until the claim is paid. Must take into account stock splits or similar corporate action. If a valid claim is made > 3 years, owner entitled to the security if it is still in the administrator’s custody, plus dividends 和 interest up until the administrator delivers the security to the person, or the net proceeds of the sale plus dividends 和 interest, up until the security was sold.
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外资财产

指居住在美国境外的所有者所拥有的财产。持有人的公司住所地状态通常用于确定适用哪个州的法律。

RUUPAABA示范法NAUPA对RUUPA的拟议修订
除非在外国司法管辖区明确豁免,否则允许按住所地进行侵害。 明确禁止对任何外国拥有的财产进行抵押。会删除与RUUPA中的住所状态和控制交易规则的部分有关的语言。
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记录保留

要求持有人保留与无人认领财产有关的记录的时间段。

RUUPAABA示范法NAUPA对RUUPA的拟议修订
自报告提交之日起较晚的十年后或应及时提交报告的最后日期之后的十年。在报告提交之日或最后一次提交报告的最后日期之后的7年。自报告提交之日起较晚的十年后或应及时提交报告的最后日期之后的十年。所需的记录必须包括考虑用于报告但最终未报告的项目的文档,以便进行检查以确定是否合格。
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时效法规

限制了一个州可以对持有人提起诉讼以执行该州无人认领的财产法的时间。

RUUPAABA示范法NAUPA对RUUPA的拟议修订
提交非欺诈性报告后超过5年且执行职责后不超过10年没有执法。提交非欺诈性报告后超过3年且执行职责后不超过7年没有执法。在未报告或汇出特定财产的情况下,明确通知管理员10年。在没有明确通知的情况下,时效期限是收费的。提交欺诈性报告还会损害时效期限。
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合同反限制条款

规定对所有者索取财产的权利的合同期限届满时,不能阻止财产被推定为废弃。

RUUPAABA示范法NAUPA对RUUPA的拟议修订
包括在内。

State’s rights > owner’s rights; violates the derivative rights doctrine.
故意排除。未确定,但IL包括了这样的规定。违反衍生权原则。
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衍生权利语言

该州拥有对遗弃财产进行监护的权利,使该州能够“站起来”所有者的财产。

RUUPAABA示范法NAUPA对RUUPA的拟议修订
在该法的预言中有提及,但并未全文提及。在整个法案中都有涉及。 还没决定。
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估计的使用

由州管理员或第三方审核员用于计算不存在记录的时间段的责任的方法。

RUUPAABA示范法NAUPA对RUUPA的拟议修订
管理员可以在合理的时间和合理的通知时使用估算值来确定是否遵守该法案。管理员有举证责任证明该财产被认为是废弃的,并且会遭受秘密欺诈–如果满足,评估只能用作未能保存记录的惩罚。允许估算。基于估计的付款是对未能保持所需记录的惩罚,并且不能免除个人举报和将财产交付居所状态的义务。
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意外费用审计

在偶然性费用审计中,按偶然性费用向合同审计员支付费用,以执行无人认领的财产审计。

RUUPAABA示范法NAUPA对RUUPA的拟议修订
允许-建议上限为10%。禁止使用基于或有费用的审计和审计师。允许–上限为15%。
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持有人对机密信息的披露的赔偿

一项条款,使持有人免于国家披露机密信息。

RUUPAABA示范法NAUPA对RUUPA的拟议修订
持有人对管理员/管理员代理人的索赔或诉讼不承担任何责任。持有人对管理员/管理员代理人的索赔或诉讼不承担任何责任。评论:RUUPA的持有人赔偿“范围太广,大大超出了其他州关于赔偿的法律范围。”
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过渡/追溯规定

一项规定,要求持有人追溯应用新法律若干年,就好像当时新法律在生效一样。

RUUPAABA示范法NAUPA对RUUPA的拟议修订
追溯新规定。没有过渡条款。在2018年4月的文件中未确定。
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结论

如果NAUPA最终确定其RUUPA版本,则在修订其法律时将为各州提供三种不同的示范法案供考虑。根据版本的不同,条款可能对持有者/所有者有利,主要是对国家有利,或者可能是这三种行为的某种混合形式。

由于RUUPA代表了折中方案(d)的中间立场,因此持有人社区应继续密切监视新出台的法案,尤其是那些将纳入起草的NAUPA条款的法案。此外,持有人应继续与行业组织合作,以提倡更大程度地保护持有人和拥有人,并促进使用RUUPA,ABA示范法或什至两者结合。

从3种无人认领的财产统一模型的比较回到Keanotes的2018年秋季。

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