基诺特人

SEC规则17Ad-17修订,作为休眠触发的联系以及在Broker Dealer竞技场中进行审核的兴起和准备的更新

首席合规官Debbie Zumoff,咨询与咨询集团董事总经理Val Jundt和高级副总裁Mike Ryan

2013年2月28日

源自 Live Keane网络研讨会于2012年9月27日举行

2010年7月,国会发布了多德·弗兰克(Dodd Frank)授权,其中包括向证券交易委员会发出的扩大SEC规则17Ad-17范围的指令。首先,目前正在影响转让代理行业的SEC规则17Ad-17的现有要求应扩展到经纪交易商社区。第二,付款代理人必须向每位收款人发送一张通知,通知他们六个月内未兑现但价值超过25美元的支票。国会指示委员会在2011年7月之前就修订后的SEC规则要素提出建议。提议的17Ad-17修订建议最终于2011年3月发布,仅向受影响的社区提供了7周的评论期。该提案在自1997年以来已经影响转让代理机构的现有失去的证券持有人搜寻要求中添加了“经纪人或交易商”一词,并阐明了新要求在清算公司中的应用,而不是引入具有面对面交易的公司。面对与经纪客户的关系。提案还对所有“付款代理人”(未定义为任何发行人,转让代理人,经纪人/交易商,投资顾问,契约受托人,保管人或接受发行人付款并将其分配给任何人的人)添加了未兑现支票通知要求。证券持有人。

提议的修订令人困惑,因为未兑现的收款人被称为“缺少担保人”。这对很多人造成了极大的破坏,因为适用于转帐代理社区的原始17Ad-17搜索要求是指“丢失的证券持有人”。触发新的未兑现支票通知要求的25美元的最小值对于经纪人/交易商社区中的许多人来说也是一个问题,因为它似乎非常低,尤其是鉴于无人认领的财产尽职调查阈值通常在50到100美元之间。但是$ 25与原始的17Ad-17搜索阈值一致。当然,该提案包含三年记录保留要求,该要求与现有规则相匹配。为了保持良好的内务管理,提案中将概述该规则的标题以及12个月的实施期。

委员会要求对提案中的一些关键要素发表评论。最流行的言论包括:

  • 强调失踪和遗失的证券持有人之间的混淆,敦促委员会在最终规则修订版中使用更多独特的语言(有传言说,最终修订版包含新的命名法,以认识到这种混淆)
  • 主张将丢失的证券持有人从丢失的证券持有人中排除,以避免将那些未兑现的支票通知发送到明显不良或不准确的地址
  • 注意到触发未发送支票通知的义务的六个月的期限应延长至六个月以上
  • 表示应将合规负担分配给与客户面对面的经纪商
  • 认为本规则仅适用于17Ad-17修订版生效后签发的支票,而不是将其沿用于最终出版之前签发的任何支票
  • 注意应允许重新存入未兑现的支票,并应视为通知
  • 争论将最终规则发布后的实施时间从12个月延长至18个月
  • 争辩承认和指导本规则及其修订与国家无人认领财产法相抵触的领域
  • 主张允许电子通知书满足拟议规则中未兑现的支票通知书要求

那么,在多德·弗兰克(Dodd Frank)授权后两年多的今天,我们今天在哪里?

在最近与2012年2月,4月,7月和9月与SEC的交易与市场部进行的对话中,指出已考虑了所有行业评论,并且最终提案草案中实际上包括了其中的三分之一。委员会最终发布了一份17 CFR第240部分的草案,题为“失去担保人和反应迟钝的收款人”,该草案已得到委员会的批准,并已以草案形式发布,有待管理和预算办公室对“主要规则分析”下的小企业监管执法公平法。

17Ad-17修正案的生效日期是2013年3月25日。17Ad-17修正案的遵守日期是2014年1月23日。最终规则草案中包含的要点摘要如下:

  1. 17Ad-17的新要求将适用于《交易法》第3(a)(4)和3(a)(5)节所定义的所有经纪人和交易商。
  2. 最初在17Ad-17中概述的搜索要求保持不变。
  3. 提议采​​用“付款人”的定义。
  4. 对于已收到支票的证券持有人,委员会采用了“无回应收款人”一词,但在六个月的前一个月或下一次定期发送的支票寄出之前,仍未兑现。
    1. 不响应的收款人不仅限于自然人。
    2. 如果失去响应的收款人丢失,则会触发搜索要求,并且在付款代理获得良好的邮寄地址之前无需通知。
    3. 如果收款人的反应迟钝,将保留通知要求。
  5. “定期检查”不仅定义为检查利息和股利支付,还包括将从证券发行人处分发给证券持有人的任何其他定期检查的定期检查。因此,它不包括根据应证券持有人的要求建立的特定安排而仅支付给单个证券持有人的支票或代表证券持有人的第三方支票。
  6. 给定的未兑现支票只需要一个通知,该通知可以与另一张支票或其他后续邮件一起发送。
  7. 通知可以涵盖一项或多项检查。如果通知涵盖多张支票,则该通知必须标识每张未兑现的支票,并且必须在发送该通知所涵盖的最旧的未兑现支票后七个月内发送给无响应的收款人。
  8.  仅当安全持有人已确定将任何支票以这种方式存入其帐户的常设地位或其他事先指示时,才视为出于17Ad-17的目的而协商了“重新存入的支票”。否则,不得使用重新存入的支票来避免17Ad-17通知的要求。
  9. 如果客户通常以这种方式肯定地同意接受披露,则可以电子方式提供书面通知。
  10. 规则17Ad-17(c)将允许六个月(或180天)和七个月(或210天)来澄清和标准化通知时间范围。
  11. 建议采用25美元的支票门槛。
  12.  规则17Ad-17的所有更改仅是预期的,不适用于尚未兑现的未兑现支票。
  13. 将建立一条新的技术规则,即规则15b1-6,以不断向经纪人和交易商通知其根据规则17Ad-17承担的新义务。
  14. 所有记录保存要求将按建议采用。
  15. 该规则的新标题将为“失去担保人和反应迟钝的收款人”。

随着17Ad-17最终修订版的到位,经纪交易员社区现在应该考虑哪些问题?当然,您应该考虑是否要针对丢失的安全持有人进行强制性搜索,这是您是否有能力在内部执行,还是需要寻求外部数据库提供商来满足该搜索要求?而且,费用如何?满足搜索要求并寄出那些未兑现的检查通知单,您需要花费多少钱? SIFMA在其评论信中估计行业合规性费用为4000万美元,因此,每个公司都应掌握这些费用将在内部产生的费用。执行搜索后,您将如何处理客户的响应和所需的系统维护?您的客户将如何反应?当然,还需要12个月才能符合这些修订要求;但是,经纪交易员现在可以采取什么措施来接受新的授权,以从长远来看减少转让代理人群体中的追逃责任?

驻扎触发器

谈到抵押,我们来研究一下触发或标准,这些触发或标准最近导致人们放弃了与证券相关的房地产类型的推定。首先,我们简要概述一下实际的黑字法触发条件类别,这些类别可能因持有人类别而异。

  • 首先是“ RPO”,即邮件退回。这是邮局无法投递的邮件,在该州,整个休眠期仅要求RPO来证实放弃的推定。
  • 第二个是“仅联系”,其中重点仅在于所有者生成的联系,或者缺少联系,而与邮件状态无关,从而导致了放弃的推定。
  • 第三,所有者联系是主要驱动因素,但是在休眠期结束时通常需要返回邮件。在某些情况下(例如纽约),有一些重叠之处,但在大多数法规中,您会看到用语表明,在休眠期结束时,业主的位置是未知的。
  •  第四,我们有一些状态会以最后一个所有者联系日期或邮件无法送达的日期中较早的日期为准,以启动休眠时钟。此外,股息再投资财产和非股息支付实体之间也存在细微差别。

在解决所有者联系这一概念时,一个巨大的问题是,所有者构成的联系是什么构成的?要记住的一件事是,无论使用什么文件,文档都是关键,并且必须是可在公司账簿和记录中发现和审核的文档。因此,在开发系统使您能够捕获和跟踪所有者生成的联系人时,请考虑以下问题:

  • 成功交付1099表格是否构成联系方式?答案仅在少数几个州是正式的“是”。
  • 经过验证的网络查询会构成联系吗?如果您的系统可以实际捕获并验证指示查询在何处启动的客户的计算机IP地址,该怎么办?对于联系来说,这可能是一个很好的论据。
  • 记录线上经过验证的电话联系方式如何?一些州会接受此为联系方式,而另一些州则不会。
  • 当然,只要是由客户发起的交易就一定会构成联系。但是,如果这些交易是由客户授权的,但随后的交易是由财务顾问执行的,该怎么办?一些州会质疑这是否构成所有者产生的联系。
  • 清算也一样-它们是由所有者还是由金融中介机构进行?各国对这个问题的回答会有所不同。
  • 一个简单的方法就是将实际的物理支票兑现,而大多数州通常会认为这是所有者联系的有力指标。

显然,联系人定义因州和持有人而异。一些州和持有人的代表刚刚开始进行对话,并正在着手解决这些问题,以期在当今的高科技投资环境中实现所有者联系的观念的现代化和标准化。

即使在各种无人认领的房地产教育论坛的指导下,经纪商和共同基金社区中的人仍然要面对合规性障碍。首先是理解和适用令人困惑的无人认领的财产规定本身所面临的挑战,其中许多规定自1990年代中期以来就是法律。这些不是新的。这些法律的联系功能的实施正在变得越来越普遍,但是法律本身已经存在了相当长的一段时间。其次,在许多情况下,我们必须处理当前尚未编程为与所有者联系的较旧的旧系统。通常,在电话系统,Web系统,代理系统或邮件系统中都可以找到联系方式,而这些都不被集成到一个自动数据库中,从而可以轻松地分析和识别符合条件的帐户,以便根据所有者联系来报告无人认领的财产。第三,这些合规性工作目前需要大量的手工研究来捕获所有这些所有者的联系指标,这是非常昂贵且麻烦的。

接触讨论的观点已经开始达到临界点。当然,从执法角度来看,我们知道经纪和共同基金行业最近已成为一波第三方多州审计的目标。同样从实现的角度来看,我们知道一些在线经纪人已经将联系的概念作为无人认领的财产休眠触发条件,但是他们可能还没有接受捕获和跟踪符合即将到来的17Ad-17修订要求的退回邮件的概念。最后,我们拥有共同基金和经纪交易商行业,他们拥护的观点是联系不会消失,他们现在必须将其集成到其证券化系统中以确保整个企业范围内的合规性。

得到教训

从处理伊利诺伊州法规的背景下的商业转让代理中学到的一个重要经验教训。传输代理程序社区的历史惯例是仅根据退回或丢失的邮件状态进行加密,但是由于各州在过去几年中变得更加激进,因此传输代理程序社区肯定已经开始重新解释此方法并接受联系触发作为确定其发行人客户资格的必要基础。与股息支付实体打交道时,基于联系的分析非常简单。当处理非股息,退休账户,经纪账户,尤其是被提名人,街道名称和股息再投资账户时,这变得更具挑战性。归根结底,联系方式分析为帐户资格投下了更为广阔的网络,从而为后续的尽职调查邮件要求带来了惊人的成本影响,并且所保有的帐户数量急剧增加。国家索赔的数量以及股东投诉也有所增加。

但是,所有这一切都有一线希望,那就是缺乏联系的客户通常不是迷失的客户。我们知道他们在哪里。他们的讲话在很大程度上是有好处的,因此,如果我们接受高级所有者外展和强制性的尽职调查计划的概念,我们应该非常成功地确保以前与那些失去联系的所有者之间的联系或取得联系,从而消除了责任或承担的责任。用于其帐户上无人认领的财产报告。此外,与客户建立主动沟通的机会具有巨大的好处。验证注册信息始终是一件好事,以确保注册时获得正确的中间名,中间名缩写和后缀。这也是重新与业主就公司提供的各种投资选择与业主进行对话的好方法,与客户群讨论新产品,增强每个客户关系的价值,当然还有机会交叉销售不同的产品和服务。

执法趋势

换档,让我们从执法角度考察我们所看到的,以及国家态度的政治转变。这些法律的目的过去是,现在仍然是监护权。因此,在所有者不存在的情况下,有一个托管库,持有人可以将这些资金转移到该托管库中,直到所有者拥有这些资金的时间为止,这些资金都将被保留在这里。当您前进到今天时,我们会看到州预算减少,州员工人数减少,导致各州聘用的合同审核员增加,更加着重于带来无人认领的财产收入。

结果,与单州审计相比,经纪和共同基金行业最近看到的第三方审计数量激增。让我们考虑一下球员。大多数读者会将“ ACS”这个名称识别为无人认领的信息交换所。 1984年,他们才刚刚开始担任各州的第三方审核员。它们最近已被Xerox收购,因此其法定名称现在为Xerox,但它们仍最常被称为ACS。

凯尔玛(Kelmar)是代表特拉华州的主要审核员。他们还与30多个州签有合同,但特拉华州是他们的主要参与者。 Kelmar的总部位于波士顿,该公司的几位负责人最初是四大会计税务专业人员,曾在无人认领的财产合规咨询方面工作。 Verus是该行业的另一大参与者。他们的负责人主要是前保险专员,保险审计员,甚至一些FBI代理商。 Verus在政治上以及从法律角度来看都非常成功,导致各州对人寿保险公司提起诉讼,实现了无人认领的巨大财产解决方案。 《华尔街日报》首页上最近的一篇文章强调指出,大都会人寿达成了5亿美元的和解协议;代表选择的状态数。

Verus已经存在了大约5年,并且取得了长足的进步,最近的人寿保险和解新闻就证明了这一点。看到了巨大的机会,他们现在继续前进,着眼于经纪交易行业。经纪人经销商不仅在考虑可能的ACS或Verus审计,而且Kelmar也加入其中。这些第三方审计公司认为,经纪交易商通常不会无人认领财产。 SEC规则17Ad-17的修订尚未正式确定,但鉴于当前的审计态度和最新趋势,各州预计经纪交易商应超越保险行业,以跟踪客户账户,就像保险业一样。 。在保险方面,按照追踪所有者的实际法律要求,意图是灰色的。但是各州举行了公开听证会,宣称期望公司应该超越消费者,成为具有消费者关系的监护人。我们认为这种态度也将波及经纪经纪行业。

目前,许多经纪公司仅根据邮件的退回状态进行加密。但是许多州不再愿意依靠邮局的送货方式来证明持有人对他们的所有者和顾客有很好的处理能力。我们可以提供一些示例,说明纽约如何施加要求以利用死亡主文件研究来确保最佳的客户跟踪。法规没有规定。取而代之的是,它是由纽约期望公司必须超越的期望所强加的,在没有这种期望的情况下,纽约将断言所有者的帐户被假定为被放弃。并购之后,经纪行业受到的影响尤其严重,大量无人认领的财产也继续出现。随着经纪公司合并系统,各州一直在等待和观察数年,以了解在大多数司法管辖区的3年休眠期后情况将如何摆脱。

结果,我们看到经纪行业进入了大多数州的十字准线。尽管审计通知可能尚未发布,但凯尔玛至少有15个州在进行经纪审计。 Kelmar和ACS一样都在等待获得更多状态。

审计师在寻找什么?

显然,各州将针对从未提交无人认领财产报告的经纪公司作为目标。对于那些经历过合并或收购的人,在清除信息之前,请务必在尽职调查过程中确定被收购公司的报告历史记录,因为这在审计中将变得很重要。

各国都知道,从历史上看,经纪公司只根据退回的邮件日期进行报告。对于较小的帐户而言尤其如此,在这种情况下,您的代理可能会或可能不会主动或不主动地联系所有者,因为他们的交易模式较低或不存在。这些小型且非交易性的帐户很可能会掉进裂缝中,并有资格在审计情况下进行报告。

审核员还将寻求确定:在将帐户编码为丢失帐户之前,有多少封退回邮件?两次帐户邮寄之间的时间间隔是多长?而且,他们希望了解公司是否正在超越并建立并跟踪所有者产生的联系。一些审计师甚至在逻辑上跳出了新的一页-如果他们可以证明拥有者已故,则推定是赞成“无所有者联系”,然后可以将死亡日期作为最后一次联系日期。

在最近的审计浪潮中,退休账户受到了越来越严格的审查。各国宁愿不要等待强制性分配年龄之后的3到5年,也不要等待70岁半才可以将退休财产归类为有资格报告的国家。这是促使各州更仔细地考虑死亡日期的一个促成因素,尤其是纽约,纽约已经检查了几家经纪公司,特别着重于已故的纽约客户。

经纪人无法核对余额的“未知所有者”账户中未核对的差异,也成为接受审计师关注的财产类别。在这种情况下,交易中存在一个变量,但经纪人不知道将其应用于何处。审计师正在研究这些类型的交易,并寻求解释为什么不同公司之间存在未知资金的这种差异。

为什么现在?

许多人问为什么现在对经纪业进行审查。原因很复杂:各州不愿将税提高到可口的水平,人们变得越来越瞬息万变,历史上一直认为某些行业合规,但是承包商在研究行业合规水平并通知州政府已经变得更加高效。特定行业的审计工作已经成熟。合同审计师不会因追求公司而遭受损失。此外,第三方审计公司的竞争加剧,他们将其视为快速赚钱的绝佳机会。结果,出现了一批新的审计公司,各州对其资历和控制感到担忧。一些州正在考虑恢复审计准则,但没有迹象表明这将很快发生。事实是,各州有权从州审计中外包合同,并有权聘请外部帮助。

值得一提的是,保险审计导致了巨额的和解。结果,由于从审计结果中学到的东西,更多的经纪公司正在寻求所有者的联系。此外,退休帐户的拥有者正在走向成熟,各州正在努力检查这些帐户的联系方式。但是,当前的经济状况迫使更多的人工作更长的时间,而不是退出退休帐户。实际上,近年来,政府在没有强制性IRA分配的情况下给予了一年缓期。今天,年满70岁并不意味着您已经老了。爱尔兰共和军(IRA)于1975年成立时,平均每个人的寿命为72岁。现在,平均每个人的寿命为78岁。

审核员还可以利用减少的休眠期。再加上各州尚未解决的新的废弃财产类型,尤其是在发票发票和互联网销售等领域。越来越多的州正在评估审计中的处罚;德克萨斯州甚至阿肯色州等州都在评估许多审计目标的审计成本。较小的州正在考虑将罚款作为抵消聘请合同审计公司的费用的一种手段。

VDA&新的报告期限

好消息是,与州签订自愿披露协议的动机更大。自愿遵守的好处是各州通常会免除利息和罚款,它们将使持有人有机会按自己的时间表管理流程,并且它们将限制自愿遵守的范围。在审计范围内,各州有权追溯20至25年,因为通常没有限制时效的法规;这可能会非常繁重,尤其是在存在大量并购的世界中。

我们看到越来越多的州(例如密歇根州和德克萨斯州)正在更改报告的截止日期。这些变化通常是由立法者发起的。使无人认领的国有财产办公室难以在行政和程序上实施。一些州继续增加新的规则或政策以减轻其内部管理负担,例如,特定的签约审计机构和产生估计负债的权力,从而将负担转移给了持有人社区。越来越多的州从迟到的报告以及审计费用中发送利息和罚款的发票。

为2013年及以后做准备

审计在增加,因此积极主动地付出是值得的。如果您收到审核信,则此处讨论的一些技巧可以帮助您导航流程。强烈建议尽早介入管理并立即通知法律部门,尤其是在与审计师第一次会面之前。这使各州感觉到您致力于无人认领的财产合规流程,并且希望继续前进。如果您没有收到审核函,那只是时间问题。让您的管理层了解最新趋势,并让他们知道审计正在增加。积极参与与诸如SIFMA(证券行业和金融市场协会)等无人认领的财产相关的行业协会的活动会有所帮助。计划参加2013年3月在圣地亚哥举行的无人认领财产专业人员组织的年度会议,这可以帮助您与宝贵的资源联系起来,以管理您的无人认领的财产义务。

SEC规则17Ad-17即将修订。利用强制性搜索过程的好处-在过去的15年中,几家公司已经意识到通过此过程更新了多少RPO帐户新地址。了解所需的系统更新和RPO跟踪的成本;而且还了解通过积极主动和减少尽职调查,减少纠缠,开发用于丢失帐户编码的统一流程以及减少发往不良地址的邮件所带来的最终节省。

休眠期持续缩短。 2001年,平均休眠期为4.9年,现在平均为3.7年。按百分比计,有61%的州处于三年休眠期,而美国人口中有71%的州处于三年休眠期。

您应该从这里走到哪里–几段离别的想法

  • 建立并测试强有力的书面内部政策和程序
  • 尽早纠正潜在的无人认领的交易
  • 协调和更新供应商和客户文件
  • 激励和吸引您的员工及时了解无人认领的房地产开发
  • 确保所有合规性文档都已更新,并知道在哪里可以找到它们
  • 确认您公司的备案状态和过去的报告做法
  • 拥抱最佳实践并进行积极的尽职调查
  • 与您的客户保持联系并记录相同的内容
  • 尝试量化您的潜在风险
  • 考虑与独立的无人认领的房地产专家合作进行定期审核,以确保合规
  • 利用VDA;这些在每个司法管辖区只能使用一次,因此如果继续使用VDA,请务必考虑所有财产类型
  • 建立动态的无人财产委员会,以解决影响您的无人财产计划的变更

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