基诺特人

诉讼更新– Summer 2016

2016年6月27日

在2015年第4季度和2016年第1季度期间,提起了与财产相关的无人认领的重要诉讼,并且在两个现有案件中均发生了重大进展。有趣的是,除了明尼苏达州的案件外,诉讼重点是礼品卡,零售信用和汇票。这些诉讼的摘要及其潜在影响如下。

零售商品积分– California

Bed,Bath and Beyond诉Chiang,第37-2014号(加利福尼亚州圣地亚哥超级法院),2016年3月4日)

加利福尼亚州下级法院最近的一项判决为零售商品信贷的废弃财产处理提供了一些启示。 2015年3月4日,加利福尼亚州高等法院裁定,加利福尼亚无人认领财产法(UPL)的适用范围并不扩展至仅可兑换为商品的未使用商品信用额。此外,法院指出,抵免额不受法律约束,因为抵免额的特征类似于忠诚卡或促销卡,后者是加利福尼亚州法律规定的礼品卡的一部分。

诉讼 床浴& Beyond (“ BB&B”), Inc. v。 约翰·蒋[1] 由BB在2014年提交&B对加利福尼亚州控制人提起了超过180万美元的商店商品抵免额,该信用额度是它在2004年至2012年间报告并汇给加利福尼亚州控制者无人认领的财产部门的。BB&B试图从财务主任的无人认领的财产部门收回资金,称其报告有误。索赔被财务总监和BB拒绝&B filed suit.

针对诉讼投诉,主计长辩称,财产是根据UPL的“杂物店”规定(第1520条)适当地避开的,该规定涵盖了持有人日常活动中持有或欠下的所有“无形个人财产……”。 ”。但是,在授予BB的订单中&B提出即席判决的动议,法院表示,由于相关的商品信用额不能兑换为现金,BB&B没有向所有者“欠”钱。此外,法院指出,法律允许BB&B的“无现金退款”政策是无销售收据的退货,并且在财务总监的分析下,“那么,那些相同的商店信用额度就可以被确定,并且可以在消费者永远无权兑现时作为对消费者可用的现金来运作。”

此外,法院指出,有关信用额度类似于根据奖励,忠诚或促销计划发行的礼券/卡。由于没有到期日的礼品券/卡不受UPL的限制,法院接着说:“ UPL不适用于BB &B的商店信用,因为它们是以礼券的形式。”

虽然此决定对零售商发出退货商品抵用券的零售商是有利的,并且可能在其他司法管辖区产生连锁反应,但财务主任可能会对最高法院的裁决提起上诉。此外,有人会争辩说,它的适用范围可能仅限于这种情况下出现的事实情况:1)制定了合法的商店政策,即没有销售收据的退货不提供现金退款; 2)商店仅针对商品发放信用额,该信用额必须在兑换时出示; 3)信用额没有有效期限。在这种情况下,法院拒绝就客户退货,提交原始销售收据并提供商店信用证书的情况发表意见,但未能在UPL规定的全部休眠期内赎回该证书。

“其他类似工具”和优先权规则

宾夕法尼亚州联邦等。 al v。 Delaware State Escheator,编号1:16-cv-00351-JEJ,美国宾夕法尼亚州中部地区,2016年2月

2月下旬,宾夕法尼亚州州财政部长对特拉华州Escheator和Money Gram付款系统公司(MoneyGram)提起诉讼,指控特拉华州建议MoneyGram进行欺诈。–并保留了–在宾夕法尼亚州购买的将近1,030万美元的官方支票。

宾夕法尼亚州在诉状中声称,联邦《遗弃汇票处置和旅行支票法案》 [2] 适用于诉讼中的相关支票。该联邦法律规定,对于银行,金融机构或商业协会应承担的汇票,旅行支票或“其他类似工具”(第三方银行支票除外), 购买乐器的州是有权保管的州。宾夕法尼亚州辩称,他们无人认领的财产法包括适用于速汇金的金融组织的定义。此外,它们还表明,由于MoneyGram的汇票和官方支票具有相同的特征(即,用于购买两者的资金均由MoneyGram持有,直到通过谈判达成协议为止),因此它们被视为联邦法律涵盖的“其他类似工具”。投诉更直接地指出:“汇票和官方支票之间没有实质性的商业差异。”

宾夕法尼亚州解释说,MoneyGram在特拉华州成立之前先在明尼苏达州成立,2015年,明尼苏达州将200,000美元转交给宾夕法尼亚州,以换取由MoneyGram在宾夕法尼亚州购买的正式支票。同样,宾夕法尼亚州财政部长解释说,其他州(包括德克萨斯州和科罗拉多州)已要求特拉华州的Escheator向他们汇款,以在各自州购买但由MoneyGram汇至特拉华州的废弃MoneyGram支票应付。

投诉详细介绍了宾夕法尼亚州与特拉华州Escheator进行联系以恢复汇入Escheator的MoneyGram资金的历史,这项工作始于2015年中期,其中包括信函和要求与特拉华州会晤以解决此问题的请求。特拉华州反应迟钝,最初拒绝与宾夕法尼亚州官员会面或通过电话见面,而MoneyGram官方支票是“第三方银行支票”,不受联邦法律管辖,但受到特拉华州废弃财产法规的保护。

关于MoneyGram,宾夕法尼亚州指出,他们最近对MoneyGram进行了审计,这是如何发现在该州购买的将近1,030万美元的被遗弃的官方支票的,并且他们已经向MoneyGram传达了他们认为欠宾夕法尼亚州的看法。此外,宾夕法尼亚州在诉状中表示,他们已要求MoneyGram“立即停止将在宾夕法尼亚州购买的官方支票上应付的款项转汇给特拉华州”,并已请求法院判给MoneyGram 1,030万美元以及MoneyGram的罚款和利息。

截至撰写本文时,法院已搁置了调查发现,等待特拉华州Escheator Gregor和MoneyGram在4月下旬提出的驳回缺乏主题管辖权的诉讼的决定之前。

此案引起特拉华州政界的共鸣,其中一些人最近辩称,特拉华州依赖无人认领的财产作为收入来源是不稳定且前后不一致的。正如保罗·鲍姆巴赫(Paul Baumbach)代表在有关此案的最新文章中指出的那样,“对于我们来说,他的特定金额相对较小,因此我认为它本身不会产生任何大的变化……但是,这增加了对我们将共同努力,以提出系统的变化。”[3] 州参议员布莱恩·汤森德(Bryan Townsend)对此表示赞同,并强调该案表明特拉华州不是唯一依靠无人认领财产作为收入来源的州:“我认为这表明这对特拉华州很重要,其他州也将尝试并尽可能多地抓住……。”[4]

审计和回扣

特拉华州财政部诉Blackhawk Engagement Solutions,Inc.,特拉华州法院法院第11737号案

2015年11月,特拉华州财政部(“ DOF”)对在特拉华州注册成立的Blackhawk Engagement Solutions,Inc.(“ Blackhawk”前身为Parago,Inc.)提起诉讼。 Blackhawk是为零售公司客户提供服务的第三方回扣处理器。提起诉讼是为了强制执行DOF在2015年2月送达Blackhawk的行政传票,DOF寻求宣誓证词并出示与退还给Blackhawks客户公司的未兑现回扣支票付款有关的文件(包括客户合同)对其客户公司的每次交易费用的明示折扣。

最初,DOF于2011年2月向Blackhawk的前身公司Parago,Inc.发布了检查通知书。DOF/州Escheator与Kelmar Associates签约,以进行检查。根据最近的投诉,“帕拉戈州拒绝与州Escheator充分合作,并干涉了该州行使其法定权利来查阅帕拉戈记录的能力……。”此外,DOF声称Parago表示,如果没有法院命令将其遵从传票,它将不会遵守传票。

这一事实使人联想到Fitzgerald诉Young America Corporation的诉讼[5],当第三方回扣处理商Young America通过其审计承包商Affiliated Computer 服务,Inc.受到40多个州(包括特拉华州)的审计。在该诉讼中,特定的Young America客户公司被牵涉到此案中,而这些公司(即, Sprint,T-Mobile和Walgreens与参与审计的州达成和解。

如果自由度占上风,则涉及回扣和奖励计划或使用其他第三方支付供应商的持有人,应查看其计划或协议条款,并采取措施以最大程度减少与此类安排有关的风险。

在撰写本文时,在Blackhawk案中,原告提出了一项针对书状的判决的动议,该动议尚待审理。

礼品卡豁免申请

特拉华州前相对French诉Card Compliant,LLC等人,C.A。编号:N13C-06-289 FSS(CCLD),特拉华州新城堡县高级法院

2013年6月, 基坦 (“举报人”)根据《特拉华州虚假索赔和举报法》提起的诉讼[6] (以下简称“ DFCRA”)已在特拉华州高等法院封印,涉及大约二十家零售企业(包括Netflix,索尼电子和Sketchers),其第三方承包商Card Card以及国家餐馆协会。原告是前Card Compliant雇员,也是Card Fact的创始人,该公司与Card Compliant竞争并被其收购。他于2014年3月加入特拉华州,成为原告。原告声称被告与Card Compliant(当时称为Card Fact)订立协议,以避免向特拉华州支付未赎回的礼品卡余额的价值。诉讼在2014年的前几个月开封并公开,当时许多被告意识到这起诉讼。

原告声称,该计划涉及使用特殊公司代表零售商发行礼品卡。这些公司在其无人认领财产法规豁免未兑换的礼品卡余额被报告和作为无人认领财产汇出的州注册成立。根据美国最高法院的判决[7] 对于所有者未知的物品,适用的无人认领财产法是持有财产的公司的注册状态。由于礼品卡的性质,所有者通常是礼品卡发行人所不知道的,因此,未赎回的余额将受发行公司成立的州无人认领财产法管辖。

2015年,被告提出了撤消诉讼的动议。被告辩称,除其他事项外,由于零售商与第三方承包商及其专门公司达成协议,零售商将债务委托给承包商/专门公司。由于承包商/专门公司未在特拉华州注册成立,因此被告辩称,特拉华州电子欺诈法不适用于它们。法院驳回了这一论点,该论点表明,由于债务涉及个人服务,因此,除非得到债务的当事方的明确同意,否则不得将其下放。因此,“客户”必须明确同意将债务授权给承包商/特殊公司。

六名零售被告基于其是特拉华州以外主要营业地点的有限责任公司(LLC)而被解雇。但是,法院指出 德州 v。 新泽西州[8] 而特拉华州的法律将规定管辖权基于有限责任公司的成立/组织状态,对于这些被告而言,该州为特拉华州。

法院确实批准了动议,要求解散不是第三方承包商协议的当事方的3名被告,以及成功辩称被特拉华州州立陪审员审计的被告,不得对其提起诉讼。同样的指控。法院还批准了罢免国家饭店协会的动议,因为它是向会员推销服务的所谓计划中的一部分,过于微不足道,无法造成所称的损害。

业主公告和公正赔偿

蒂莫西·霍尔(Timothy Hall Hr。),贝弗利·赫伦(Beverly Herron),迈克尔·温德林(Michael Undlin)和玛丽·温菲尔德(Mary Wingfield)诉明尼苏达州和商务专员米歇尔·罗斯曼(Michel Rothman),第62-CV-15-2112号,明尼苏达州拉姆西县第二司法地区法院

原告在2015年第二季度提起了集体诉讼,在该诉讼中,他们声称明尼苏达州通过其商务部,在过去的几年中制定了一项计划,该计划最大程度地减少了将无人认领财产的所有人通知州的努力。在最大程度地获得此类收入的同时获得了。他们声称,该计划违反了美国和明尼苏达州宪法中的正当程序和采取条款。在他们的投诉中,他们表示系统地缩短了休眠期,降低了业主通知要求的要求(即取消了业主要求的外寄邮件和报纸出版物),造成了业主沟通工作不足的情况(通过在missingmoney.com上提供信息),以及允许国家保留所有者资金。

此外,原告指出,该州在向索赔人付款时没有支付有息财产的利息。此外,该投诉还表明,国家没收并清算了IRA,共同基金,HSA,ESA和其他证券,并仅向索赔人支付了出售的净收益,而未考虑出售后财产价值的任何增值。

此外,原告声称,明尼苏达州已提高其执法力度,以执行无人认领的财产法规。具体而言,“明尼苏达州商务部将其自2005年以来无人认领财产增长100%的一半归因于其以人寿保险公司为目标的努力以及其新增的四名审核员,以审核公司记录,查找并强制汇款到那时的国家。”

2015年8月,被告基于程序和实质性问题提出了驳回该案的动议。法院在12月初下达了一项命令,批准该动议仅针对明尼苏达州和原告的联邦42 U.S.C.予以驳回。 1983年提出索赔。关于其他所有指控,该动议均被否决。

法院命令中的一些评论令人深思。关于正当程序和所有者通知要求,他们说:“法院对专员是否有限地提供通知的尝试甚至满足MUPA表示怀疑。”[9]  此外,关于夺取条款和公正赔偿,法院指出,“原告所有人都声称他们无意放弃其财产。然而,被告人已将其财产投入基金供国家使用。这实际上是将原告的财产重新归入公共领域。基于这样的事实,原告不再拥有其财产的权益,该财产已被挪作公众使用,原告有权获得赔偿。”[10]

明尼苏达州的集体诉讼在某种程度上类似于联邦法院对加利福尼亚无人认领财产法的质疑,这是 泰勒诉怡[11]。不过,区别在于,在泰勒案中,如果该州拥有所有者的社会安全号码,以便在验证所有者地址或发现更好的地址时使用,该州(加利福尼亚州)将向散发价值50美元以上的财产的所有者发送散客前直接通知。原告将泰勒案上诉至美国最高法院(USSC),该法院于2016年2月29日驳回了该请求,但Alito法官的评论暗示,尽管该案的事实不适合最高法院审查,但提出的问题可能是可以在其他情况下做出决定了。

俄克拉荷马州州法院的另一起类似诉讼是,针对俄克拉荷马州无人认领的财产法和挑战提出了类似的宪法问题。 Dani等人。 v。 肯·米勒,俄克拉荷马州司库等[12]   该诉讼的原告称,俄克拉荷马州无人认领的财产法及其行政管理是一种“采取”,等同于旨在获取国家税收的“庞氏骗局”。该诉讼于2015年6月提起,并于同年11月,俄克拉荷马州法院无故驳回了诉讼。俄克拉荷马州最高法院于2016年3月维持了该裁决。

法院对霍尔的动议作出决定后,纽约州请法院向上诉法院证​​明问题。在撰写本文时,该动议仍在等待中。

[1] 床,浴和超越诉蒋,第37-2014号(美国加利福尼亚州圣地亚哥超级大街,2016年3月4日)。

[2] 12 USC第2501 – 03节。

[3] 特拉华在线 http://www.delawareonline.com/story/news/politics/firststatepolitics/2016/03/01/pennsylvania-sues-delaware/81127442/ (2016年3月1日)

[4] 同上

[5] Fitzgerald诉Young America Corporation,编号:CV 6030(2009年1月5日,波尔克县,爱荷华州地方法院)

[6] 6 Del.C.第1201节(2009)

[7] 德州 v。 新泽西州,379 U.S. 674(1965)

[8] ID。

[9]霍尔等人 v。 明尼苏达州和商务专员Michael Rothman,2015年12月9日,第页。 16。

[10] ID。在第20

[11] 泰勒诉宜  780 F.3d 928(2015年9月9日; certiorari的书面申请于2015年8月5日提交)

[12] 俄克拉何马州地方法院, CJ-2015-3445(2015年1月4日)。

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