基诺特人

在无人认领的okooo审计中准备估计的责任评估

里德·史密斯(Red Smith)Lara和Sara Lima和Freda Pepper

2019年8月28日

最初面对 无人认领okooo审计,大多数持有人认为他们的公司拥有极少甚至没有无人认领的okooo。不幸的是,当持有人穿越由第三方或有费用审计公司精心设计的审计环境时,这些信念很快就消失了。在审计结束时,持有人了解到审计师使用的审计技术看似会产生无人认领的okooo。最容易引起愤怒的方法是赔偿责任的估算。根据所使用的方法,持有人受到的评估可能会远远超过无人认领okooo检查中发现的任何实际无人认领的okooo。了解各州用来估算无人认领的okooo负债的各种方法以及一些建议的最佳实践,将有助于指导持有人采取必要的步骤以最大程度地减少此类风险。[1]

为什么要使用估算?

无人认领okooo审计和无人认领okooo自愿披露协议(VDA)中通常使用负债估算。它用于确定责任年限,在此期间,持有人无法提供完整且可研究的测试记录。在没有记录的情况下,各州以其最简单的形式根据各自的回溯期使用估计来建立过期未报告的负债。审计周期的长短,缺乏可用的记录,缺乏​​审计师认为的“足够的支持”以及所使用的外推方法的结合常常导致评估远远超出了公司认为应欠的款项。

大多数无人认领的okooo审查包括两种类型的责任:第一,是存在实际可研究记录的责任(称为基准期或地址okooo责任)。第二个是通过估算得出的负债,因为不存在记录或不支持的记录(估算年)。出现两种类型的责任审查(地址属性和估计)的主要原因是,平均状态无人认领的okooo回溯期超过了其他业务要求的记录保留要求。也就是说,平均无人认领的okooo回溯期为10到15年,而一般的IRS和银行准则通常要求组织将记录保留七年。这会产生六到八年的潜在缺口,需要进行估算。确实,无人认领的okooo法似乎是在设计的,因此估算是不可避免的。

特拉华州的历史观点,也许还有其他州的观点,是在没有记录的情况下,只有一家公司的注册国有权获得估计的用于建立低报历史责任的估计金额。但是,在最近的一段时间中,一些州正在制定或考虑对估计技术采取惩罚措施,即对未能按照特定于各州的无人认领的okooo记录保留法律来保存记录的处罚。

估算方法

总估算

特拉华州采用了一种估算方法,该方法可以计算总负债,而与欠特定okooo的管辖权无关。换句话说,特拉华州的估算计算使用持有人拥有记录的年份中被视为从所有州废弃的okooo的金额作为确定持有人没有记录的年份的负债的基础。这种估计的基础通常被称为总方法。

它是这样工作的:在进行多州审计的过程中,将向持有人介绍在可用记录的年份(基准年)进行研究和补救的人群。在审核的此阶段结束时,将计算应归因于所有州的无人认领的okooo总额。然后将使用总负债金额除以客观度量来计算错误率;尽管已使用其他度量,但通常通常是基准期内每年的总收入。

错误率

可研究年份的总无人认领okooo责任(所有州)
_____________________________
基本期间的总销售额

然后,当不存在任何记录或不支持的记录来确定这些年的负债时,将错误率应用于审计复查期内的年总销售额。

估计责任

错误率X非基准期间的总销售额=预计总负债

然后,将存在记录的年份中的实际可报告okooo添加到预计负债总额中,以确定所欠的负债总额。

总责任

预计负债总额+地址属性=负债总额

持有人通常会从推断期内任何先前报告的金额所欠的推断总数中获得抵免额。

由于错误率是根据对所有州的负债计算得出的,因此,总估算通常导致估算的负债似乎与基准期内实际认为应向特拉华州报告的okooo不成比例。由于明显的原因,这引起了一些争议,因为大多数持有人不同意使用所有州的风险敞口来估计欠特拉华州的风险敞口是合理或公平的,特别是在公司在该州很少或没有业务的情况下。类似的论点适用于使用相同估计方法的其他状态。

在Temple-Inland诉Cook案中,有人质疑特拉华州在无人认领的okooo审计中应用总估价的问题。[2] 特拉华州在那里表示,使用基于所有州的赔偿责任的估算是基于这样的逻辑,即如果不存在记录,则地址未知,因此归因于特拉华州为公司成立州。[3] 但是,根据法院的说法,该州的“逻辑将地址未知okooo的定义延伸到令人费解的长度。由于被告采用的估价方式使得样本中okooo的特征和品质无法在整个领域内复制,因此造成了明显的误导性结果。” [4]尽管Temple-Inland提出了意见,但特拉华州在审计和VDA计划中继续使用其总估算方法来计算负债。

净估算

净估算方法在应用方面类似于总估算方法。但是,净额法是根据特定州计算估计负债的。也就是说,在净额法下,基于对特定州的直接无人认领okooo,计算了对该州的责任分配。

具体地,仅基于归因于估计状态的属性来计算错误率。如果特拉华州使用此方法,则对于特拉华州注册成立的公司,错误率将使用以下公式计算:

DE已定okooo+未知okooo+外国+以前归档的DE物品
__________________________________
DE销售或总销售

实际上,在记录存在期间,错误率直接与对特拉华州的无人认领的okooo责任有直接关系。然后,如果没有记录或不支持的记录来确定估计负债,则该错误率将在审计复查期内应用于销售多年。像毛额法一样,以前报告的无人认领okooo也计入任何结果,作为对当年估计的贷项抵减,将从基期开始的实际可报告okooo相加以确定总负债。结果是估计负债,直接与该特定州的基准期负债相对应。

估计方法的交集

多年来,包括佛罗里达州,俄亥俄州和德克萨斯州,各州颁布了法律,规定使用网络外推法进行计算,其中伊利诺伊州是最新的。但是,如果使用净估计来估计持有人的负债,而该持有人在利用总估值后也被特拉华州评估为负债,那么该持有人将陷入中间,并且不可避免地要承受同一okooo的多重负债。

实际上,在可获得记录的年份中,得克萨斯州坦普尔州内的得克萨斯州根据未付的工资单估计无人认领的okooo。 [5] 但是,特拉华州使用总估算值,根据相同的工资总额估算了应向特拉华州报告的okooo。法院反对这种重复计算,裁定,

“似乎合乎逻辑的是,如果两个州在基准年内使用相同的okooo来推断追溯期中无人认领的okooo的存在,那么持有人就被迫将相同的估计okooo秘密移交给两个州,这违反了原则。在德州案件中明确指出。”[6]

特拉华州的立场是,获得弥偿可克服多重责任的威胁。但是,法院发现,在进行估计时,赔偿不足以提供足够的保护,因为历史上一直在赔偿被遗弃的特定okooo的情况下使用赔偿。例如,当将与伊利诺伊州地址相关的特定okooo汇给特拉华州时,州法律要求特拉华州就伊利诺伊州或所有者主张的该特定金额的索赔要求对持有人进行赔偿。[7] 但是,经验告诉我们,当另一个州根据同一okooo进行估算时,特拉华州似乎不愿意向持有人偿还差额。实际上,特拉华州继续要求获得得克萨斯州坦普尔内陆地区估计数量的权利。[8]

Temple-Inland的情况不一定是异常情况。佛罗里达州的审计手册明确允许对在州内注册成立的公司或“持有人帐户的100%代表佛罗里达州的收款人”进行估算。[9] 因此,就像德克萨斯州一样,当特拉华州成立的公司雇用其在佛罗里达州的所有人员时,佛罗里达州可能会根据欠佛罗里达州雇员的款项,估计在没有充分可用记录的年份中,佛罗里达州的工资总额。同样,特拉华州将根据相同数据估算此类年份的负债。

俄亥俄州还允许采用与特拉华州观点不一致的估算方法。[10] 该法规明确规定了三种替代方法-资产方法,销售方法或持有人,州和合同审计员同意的另一种方法。[11] 资产和销售方法均基于“俄亥俄州实际年度可报告无人认领资金的平均值”。[12] 像佛罗里达州和德克萨斯州一样,俄亥俄州的估算方法是基于特拉华州将用来估算对成立状态的负债的金额,从而对同一okooo项施加多个负债的。
2018年,伊利诺伊州财政部颁布了拟议法规,以支持最近的立法,该立法修订了无人认领的okooo法。[13] 这些法规明确考虑到与特拉华州立场不一致的“净额”或“优先权估算”。尤其是,该法规要求对非伊利诺伊州注册实体进行估算,以“合理地估计如果所有报告均已提交并根据法案要求进行了维护,则应向伊利诺伊州报告的无人认领okooo的数量。”[14] 该法规明确规定:“估算应尝试确定应根据第15-301、15-302和15-303条(寻址的okooo)和15-304(持有人的未寻址的okooo)应向伊利诺伊州报告的无人认领okooo的数量。居住在伊利诺伊州)。[15] 换句话说,伊利诺伊州的估算应基于伊利诺伊州可报告的金额。

总而言之,佛罗里达,伊利诺伊州,俄亥俄州和德克萨斯州等州已准备实施与网络方法更相似的估算技术。这创造了双重责任评估的可能性。

最小化估计要采取的步骤

持有人了解估算方法的影响后,可以采用最佳实践,以尽量减少各州估算的影响。

  • 首先,持有人必须评估和澄清记录保留政策。此类政策的制定应与州平均回溯期(10至15年)相一致,并应保留审计人员在审计过程中要求的文件。这些文件包括每月银行对帐单,每月无效清单和未清清单,每月对帐单,支票簿,作废和支票支付的支持,结算文件,纳税申报单以及并购文件。毫无疑问,这段时间内保存记录会产生相关费用。但是,必须将费用与在进行审核时所节省的成本进行权衡。即,对于存在记录的年份,可以避免进行重大估计。
  • 另一项有用的措施是审核结束时。在进行最终评估时,如果可能,请制定一份结案文件,以确保对所有okooo和报告的所有期间(包括可归因于估计年的okooo)进行赔偿。这样,如果另一个州对相同年份和okooo类型进行估算,则会增加赔偿的可能性。
  • 进行自我评估,以了解您公司的漏洞。找出那些差距并开始努力解决它们。通常情况下,与实际欠款无关,而是簿记活动可以证明持有人不欠的款项。无论使用哪种方式,这都会对总方法或净方法的分子产生重大影响。但是,如果确定该风险为重大风险或几乎没有或完全没有遵守法律规定,则可以在州VDA或大赦计划中采取措施来减轻风险,而在大多数情况下无需支付任何罚款或利息。
  • 使用总估算来挑战状态。一种法院已经对这种方法提出了质疑。尽管由于程序问题而未被认为是先例,但它说明了公正的仲裁人如何看待特拉华州的方法。但是,诉讼仅在审计范围内可用。例如,作为特拉华州VDA计划一部分而最终确定VDA的持有人放弃了其合法权利,并被要求接受特拉华州的估算做法。

结论

各国继续进行审计并要求遵守。愿意使用其服务的第三方审计公司及其州客户的数量继续增加。毫无疑问,各州对估算的使用也会逐步升级。无论采用哪种方法,无论是毛额支付还是净额支付,秘密债务都可能导致组织根据事实和情况作出数百万美元的评估。尽管适用该方法的规则似乎存在一些冲突,尤其是在犹他州和伊利诺伊州最近采用的规定将外推法作为不保存记录的惩罚之时,各州仍在继续进行估算。准备工作以及良好的记录保存可以最大程度地减少使用估算的影响。但是,最重要的目标是,持有人遵守州法律,如果选择进行审计,所支付的费用不超过其应得的份额。


[1] 伊利诺伊州RUUPA,765 ILCS 1026 / 15-1006和1007(“本节中的[E]估价是未遵守第15-404条要求的记录的惩罚。”)。另请参阅犹他州RUUPA,第4a章,67-41-1006号,被检查人员未保留记录(“本节中的[E]处罚是未保存第67-4a-404条所要求的记录的惩罚。”) 。
[2] Temple-Inland诉库克案,案卷192F。 3d 527(D.Del.2016)。
[3] 特拉华州的立场植根于美国最高法院在德克萨斯州诉新泽西州案中提出的“优先权规则”。 379 U.S. 674(1965)。第一优先权规则声明,持有人知道所有者的姓氏和名字的任何okooo都应在该特定状态下被冻结。当地址未知时,第二个优先级规则生效;届时,okooo应向公司报告。
[4] Temple-Inland,192 F.Supp.3d at 549。
[5] ID。在550。
[6] ID。在。 449-550。
[7] 德尔管理员代码山雀。 12第104条–2.24.2。尽管如此,特拉华州VDA要求达成的结案协议放弃了持有人就该金额向另一索偿国要求赔偿的权利。
[8] Temple-Inland,192 F.Supp.3d at 550。
[9] 佛罗里达表格DFS-UP-220
[10] 俄亥俄州管理员代码1301:10-3-04(J)(2)。
[11] ID。在(a)至(c)项中。
[12] ID。在(a)和(b)小节中。
[13] 伊利诺斯州拟议规则760.790(e)(Estimation),42伊利诺伊州名册第39号(2018年9月28日),电话17209-17210。
[14] ID。
[15] ID。

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